Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
Il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 205.941.272,16 suddiviso in n. 396.040.908 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.
Al 31 dicembre 2009 risultano essere stati assegnati n. 8.095.000 diritti di opzione, e alla data della presente relazione n. 8.595.000 diritti di opzione, a favore di dirigenti dell’Emittente, di società italiane e estere dalla stessa controllate e di Amministratori con deleghe nelle predette società controllate, che danno diritto all’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente in portafoglio della società, in conformità con il Piano di Incentivazione approvato dall’Assemblea dell’Emittente in data 7 maggio 2007 e comunicato al mercato con il documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. Gli elementi essenziali del Piano di Incentivazione sono descritti nella sezione 12.3 della Relazione sulla gestione e nei documenti informativi pubblicati dall’Emittente ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. Tali documenti sono consultabili sul sito istituzionale dell’Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Investor Relations / Comunicazioni Societarie.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

  N° azioni % rispetto al c.s. Quotato (indicare i mercati) / non quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 396.040.908 100 MTA Ogni azione dà diritto ad un voto.
I diritti e gli obblighi degli azionisti sono
quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Informazioni sugli assetti proprietari


b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
Alla data del 31 dicembre 2009 le azioni proprie in portafoglio dell’Emittente ammontano a n. 27.547.007, pari al 6,956% del capitale sociale. Alla medesima data, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell’Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF, sono le seguenti:

Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante
Piaggio & C. S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. 6,956 6,956
Totale 6,956 6,956
Omniaholding S.p.A. IMMSI S.p.A. 53,588 53,588
Omniaholding S.p.A. 0,025 0,025
Totale 53,613 53,613
Diego della Valle Diego della Valle & C. S.a.p.a. 5,009 5,009
Totale 5,009 5,009
Girondi Giorgio G.G.G. S.p.a. 2,103 2,103
Doutdes S.p.a 0,328 0,328
Totale 2,431 2,431
State of New Jersey Common Pension Fund D State of New Jersey Common Pension Fund D 2,063 2,063
Totale 2,063 2,063

Alla data di approvazione della presente Relazione, il numero delle azioni proprie in portafoglio dell’Emittente non è variato rispetto alla data del 31 dicembre 2009.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis,comma 1, lett. d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f ) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f ), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del 31 dicembre 2009 non risultano esservi accordi tra gli azionisti  della società, aventi contenuto rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

h) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione e’ inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti: fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale a seguito di recesso; adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

1. Nell’ambito del Piano di Stock Option 2004-2007 il Consiglio ha ottenuto le seguenti deleghe ad aumentare il capitale sociale dell’Emittente:

  • Con delibera in data 7 giugno 2004, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di efficacia della deliberazione, di aumentare in una o più volte, il capitale sociale a pagamento, in denaro, con sovrapprezzo, per un importo massimo di nominali euro 10.587.241,60 mediante emissione fino ad un massimo di n. 20.360.080 azioni da nominali Euro 0,52, a servizio dei diritti di opzione da riservarsi, ai sensi dei commi quinto e sesto dell’art. 2441 cod. civ., nell’ambito del Piano di Stock Option 2004-2007; al Consiglio è stata altresì attribuita la facoltà di stabilire, ai sensi del secondo comma dell’art. 2439 cod. civ., che il capitale si intenderà aumentato, per ciascuna operazione di aumento, di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che precede.
  • Con deliberazione in data 8 marzo 2006 l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di efficacia della deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in denaro, con sovrapprezzo, per un importo massimo di nominali Euro 551.200,00, mediante emissione fino ad un massimo di n. 1.060.000 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, a servizio dei diritti di opzione riservati, ai sensi dei commi quinto e sesto dell’art. 2441 cod. civ., nell’ambito del Piano di Stock Option 2004-2007 approvato con delibera del Consiglio del 4 maggio 2004; al Consiglio è stata altresì attribuita d la facoltà di stabilire, ai sensi del secondo comma dell’art. 2439, cod. civ., che il capitale sociale si intenderà aumentato, per ciascuna operazione di aumento, di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che precede.
    Alla data della presente Relazione, il Consiglio ha esercitato la facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio dei diritti di opzione riservati nell’ambito del Piano di Stock Option 2004-2007 per un importo complessivo di nominali Euro 11.113.840,92 mediante emissione di n. 21.372.771 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 0,52.
    Si precisa che tutte le opzioni attribuite con il sopra citato Piano di Stock Option 2004-2007 sono state esercitate.

2. Nell’ambito del Warrant PIAGGIO & C. 2004-2009 il Consiglio ha ottenuto la seguente delega ad aumentare il capitale sociale dell’Emittente:

  • Con delibera in data 18 aprile 2005, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell’articolo 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino all’ammontare di nominali euro 13.000.000,00, a pagamento, con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di numero massimo 25.000.000 di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per il periodo di cinque anni dalla data d’iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con esclusione, nell’interesse della società ai sensi dell’articolo 2441 quinto comma, cod. civ., del diritto d’opzione e riservando il diritto di sottoscrizione delle predette azioni a favore esclusivamente dei soggetti titolari dei “Warrant PIAGGIO & C. 2004-2009”; al Consiglio è stata altresì attribuita la facoltà di prevedere che il capitale sociale si intenderà aumentato dell’importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro la data che sarà determinata con le deliberazioni del Consiglio stesso, nonché, conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, il godimento, i tempi, i modi e le condizioni di emissione, ivi compresa la facoltà di prevedere che le nuove azioni siano liberate mediante compensazione con i crediti che potranno vantare i titolari dei suddetti warrant in conseguenza dell’esercizio dei warrant medesimi.

Alla data di presentazione della Relazione nessun aumento di capitale è stato effettuato in forza della sopra menzionata delega. Si precisa che alla medesima data tutti i “Warrant Piaggio & C. 2004-2009” sono stati rimborsati per contanti.

 

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In data 16 aprile 2009 l’Assemblea ha deliberato l’autorizzazione di operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie, (i) ai fini di investimento e stabilizzazione dell’andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni ed eventualmente nell’interesse della Società, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all’attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob ai sensi dell’art. 180, comma 1, lett. c) del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009; ovvero (ii) ai fini dell’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetto coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari, inclusa la destinazione di dette azioni al servizio di eventuali prestiti obbligazionari convertibili e/o warrant, ed eventualmente nell’interesse della Società, per le finalità contemplate nella prassi di mercato inerente all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. “magazzino titoli” ammessa dalla Consob ai sensi dell’art. 180, comma 1, lett. c) del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009.
A tal fine l’Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera (e quindi sino al 16 ottobre 2010), di azioni ordinarie della società fino ad un massimo che, tenuto conto della azioni ordinarie Piaggio di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, e, a seconda dei casi, (a) ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Piaggio nei dieci giorni di borsa antecedenti ogni singola operazione di acquisto; oppure (b) nel caso in cui gli acquisti vengano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Piaggio il giorno di borsa precedente l’annuncio al pubblico; oppure (c) nel caso di acquisti effettuati nell’ambito della prassi di mercato inerente all’attività di sostegno della liquidità e/o nell’ambito della prassi di mercato inerente all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli”, nel rispetto delle condizioni operative stabilite per detta prassi con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, ivi inclusi i limiti inerenti al corrispettivo degli acquisti e ai volumi giornalieri.
L’Assemblea ha inoltre autorizzato gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio senza limiti temporali.
Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea, disponibile al sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.piaggiogroup.com, nella sezione “Investor Relations” – Comunicazioni societarie.

Alla data del 31 dicembre 2009 l’Emittente detiene n. 27.547.007 azioni proprie in portafoglio pari al 6,955% del capitale sociale, di cui n. 10.000.000 di azioni pari al 2,52% del capitale sociale destinate al servizio del Piano di Stock Option 2007 – 2009 che potranno essere assegnate ai beneficiari del medesimo Piano nel rispetto dei termini, modalità e condizioni stabiliti dalla relativa delibera autorizzativa approvata dall’Assemblea ordinaria del 7 maggio 2007. Nell’Esercizio sono state acquistate n. 1.020.673 azioni pari allo 0,26% del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,1543.

l) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF)
L’Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2009, che sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, in particolare: un contratto di finanziamento e apertura di credito con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca per complessivi Euro 250 milioni; un prestito obbligazionario di Euro 150 milioni emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un accordo quadro per linee di credito operative di euro 70,3 milioni concesso da un pool di banche rappresentate da Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agente; un contratto di finanziamento con Efibanca per Euro 1 milione; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 150 milioni; un contratto di finanziamento di Euro 90 milioni sindacato con un pool di banche da BNP Paribas.

m) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1 lett. i), TUF)
Non sono stati stipulati accordi tra l’Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.
Per gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro nell’ambito del Piano di Stock Option 2007 – 2009, si rinvia ai documenti informativi pubblicati dall’Emittente ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. Tali documenti sono consultabili sul sito istituzionale dell’Emittente www. piaggiogroup.com nella sezione Investor Relations / Comunicazioni Societarie

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Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all’art. 123-bis, TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente
Relazione, come di seguito indicato:

  • per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte) si veda il successivo paragrafo 5.1
  • per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno (art. 123-bis, comma 2, lett. b)) si rimanda ai paragrafi 11 e 12;
  • per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell’Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c)), si rimanda al paragrafo 17;
  • per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d)), si rimanda ai paragrafi 5., 7., 8., 9., 11., 14. e 15.