Consiglio di amministrazione

Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell’Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 12) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dalla Legge 262/2005 (art. 147-ter del TUF) e dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L’Assemblea determina, all’atto della nomina il numero dei componenti del consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ai sensi dell’art. 12 comma 2 dello Statuto, non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall’incarico, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ai sensi dell’art. 12.3 dello Statuto dell’Emittente, le liste dei candidati alla carica di Consigliere devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni liberi prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 17148 del 27 gen naio 2010, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione dell’Organo di Amministrazione dell’Emittente, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Alle liste di minoranza è riservato n. 1 (un) Consigliere.
Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati inclusi nelle liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti, nella persona del primo candidato, in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.
Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, si provvede, ai sensi dell’art. 1386 c.c., secondo quanto in appresso indicato: I il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell’ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; II qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto (i), il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale e successivamente l’Assemblea provvedono alla sostituzione degli Amministratori con le maggioranze di legge, senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare che siano eletti Amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea si intende dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio dell’Emittente in carica alla data della presente Relazione è composto da undici membri nominati all’unanimità dall’Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 16 aprile 2009, sulla base dell’unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza IMMSI S.p.A., in conformità a quanto previsto dall’art. 12.4 dello Statuto. Il Consiglio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell’Assem blea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
Si precisa che nel corso dell’esercizio 2009 è stato nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c. il Consigliere Livio Corghi in sostituzione di Gianclaudio Neri.
I curriculum professionali degli Amministratori sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Investor Relations / Comunicazioni Societarie.

Struttura del Consiglio di Amministrazione

Nominativo Carica In carica dal Lista M/m Esec. Non esec Indip. Indip. TUF % CdA Altri incarichi
Roberto Colaninno Presidente Amm. Delegato 16/04/2009 M X       100 7
Matteo Colaninno Vice Presidente 16/04/2009 M   X     100 3
Michele Colaninno Amministratore 16/04/2009 M   X     100 9
Livio Corghi Amministratore 15/09/2009 -   X     100 5
Franco Debenedetti Amministratore 16/04/2009 M   X X X 91 5
Daniele Discepolo Amministratore 16/04/2009 M   X X X 100 9
Luciano Pietro La Noce Amministratore 16/04/2009 M   X     82 10
Giorgio Magnoni Amministratore 16/04/2009 M   X     73 1
Luca Paravicini Crespi Amministratore 16/04/2009 M   X X X 91 5
Riccardo Varaldo Amministratore 16/04/2009 M   X X X 82 2
Vito Varvaro Amministratore 16/04/2009 M   X     90 2

AMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nominativo 2009 In carica dal In carica fino al Lista (M/m) Esec Non esec. In-dip. Indip. TUF % CdA Altri incarichi
Gianclaudio Neri Amministratore 16/04/2009 30/07/2009 M    X     50 3

Legenda

Lista M/m: indica se il Consigliere è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
Esec.:
indica se il Consigliere può essere qualificato come esecutivo.
Non esec.:
indica se il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo.
Indip.:
indica se il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.
Indip. TUF:
indica se l’amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).
%
CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Consiglio.
Altri incarichi:
indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società del gruppo cui appartiene l’Emittente, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo Carica C.N. % C.N. C.R. % C.R. CCI % C.C.I.
Luciano Pietro La Noce Amministratore M 100 M 100    
Daniele Discepolo Amministratore         P 100
Franco Debenedetti Amministratore P 100 M 100    
Riccardo Varaldo Amministratore     P 100 M 86
Luca Paravicini Crespi Amministratore M 100     M 100

Legenda
C.N: indica il Comitato Nomine; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del comitato per le nomine
% C.N.: indica la presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del comitato per le nomine (tale percentuale è calcolata considerando il numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per le nomine svoltesi durante l’esercizio o dopo l’assunzione dell’incarico)
C.R.: indica il comitato per la remunerazione; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del comitato per la remunerazione
% C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del comitato per la remunerazione (tale percentuale è calcolata considerando il numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per la remunerazione svoltesi durante l’esercizio o dopo l’assunzione dell’incarico)
C.C.I.: indica il comitato per il controllo interno; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del comitato per il controllo interno
%. C.C.I.: indica la presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del comitato per il controllo interno (tale percentuale è calcolata considerando il numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per il controllo interno svoltesi durante l’esercizio o dopo l’assunzione dell’incarico)

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell’Esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell’Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell’Emittente.
Nel corso della seduta tenutasi in data 26 febbraio 2010 il Consiglio, all’esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore nell’Emittente.
ComposizioneCon riferimento agli incarichi assunti da Consiglieri dell’Emittente nella società controllante IMMSI S.p.A., si precisa inoltre che la maggioranza dei componenti del Consiglio dell’Emittente non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A.

Di seguito viene riportato l’elenco delle società in cui ciascun Consigliere ricopre incarichi di direzione o controllo alla data della presente relazione, con evidenza se la società in cui è ricoperto l’incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l’Emittente.

Nome e cognome Società Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
Roberto Colaninno
- IMMSI S.p.A. * Presidente CdA
- Omniaholding S.p.A. * Presidente CdA
- Omniainvest S.p.A. * Presidente CdA
- RCN Finanziaria S.p.A. * Amministratore
- Rodriquez Cantieri Navali S.p.A. * Amministratore
- Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. Presidente CdA
- Air One S.p.A. Presidente CdA
Vito Varvaro
-Tod’s S.p.A. Amministratore
- Marcolin S.p.A. Amministratore
- Cantine Settesoldi Società Cooperativa Amministratore
Matteo Colaninno
- Omniaholding S.p.A. * Vice Presidente e Amministratore Delegato
- IMMSI S.p.A. * Amministratore
- Omniainvest S.p.A. * Amministratore
Michele Colaninno - Is Molas S.p.A. * Amministratore
- Omniainvest S.p.A. * Amministratore
- Rodriquez Cantieri Navali S.p.A. * Amministratore
- Omniaholding S.p.A. * Amministratore Delegato
- IMMSI S.p.A. * Amministratore e Direttore Generale
- Piaggio Vietnam Co. Ltd. * Amministratore
- ISM Investimenti S.p.A.* Amministratore
- Immsi Audit S.c.a r.l.* Amministratore
- RCN Finanziaria S.p.A.* Amministratore
Daniele Discepolo - Vincenzo Zucchi S.p.A. Amministratore
- esaote S.p.A. Presidente Organismo di Vigilanza
- Beta Skye S.r.l. Presidente CdA
- Investimenti & Sviluppo S.p.A. Amministratore, Presidente CCI
- Fondazione Filarete Amministratore
- Artemide Group S.p.a. Amministratore, Presidente CCI
- Mascioni S.p.A. Amministratore
- Manucor S.p.A. Presidente CdA
- Fondazione Filarete Investimenti Amministratore
Luciano Pietro La Noce - Rodriquez Cantieri Navali S.p.A. * Presidente CdA
- Is Molas S.p.A. * Presidente CdA
- Apuliae S.p.A. * Presidente CdA
- Pietra S.r.l. * Presidente CdA
- Omniainvest S.p.A. * Amministratore Delegato
- B&L S.r.l. Amministratore Unico
- IMMSI S.p.A. * Amministratore Delegato
- RCN Finanziaria S.p.A. * Presidente CdA

 

Nome e cognome Società Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
Giorgio Magnoni
- ISM Investimenti S.p.A.* Presidente CdA
- Banca Popolare di Mantova Vice Presidente
- Air One S.p.A. Amministratore
- Acqua Blu S.r.l. Consigliere e Presidente CdA
- S.F.e.R.A. S.r.l. Consigliere
- Società Agricola Yani S.r.l. Amministratore Unico
- SO.PA.F. S.p.A. Consigliere, Vice Presidente CdA ed Amministratore Delegato
Franco Debenedetti - CIR S.p.A. Amministratore
- COFIDe S.p.A. Amministratore
- IRIDe S.p.A. Amministratore
- Banca Popolare di Milano Amministratore
- China Milan equity exchange S.r.l. Presidente
Luca Paravicini Crespi - CIR S.p.A. Amministratore
- Gruppo editoriale l’espresso S.p.A. Amministratore
- Scala Group S.p.A. Amministratore
- education.it S.p.A. Amministratore
- Consilium SGR S.p.A. Amministratore
- Il Gallione S.p.A. Amministratore
Riccardo Varaldo - Finmeccanica S.p.A Amministratore
- Intesa Sanpaolo S.p.A. Membro del Consiglio di Sorveglianza
Livio Corghi - RCN Finanziaria S.p.A.* Amministratore
- Rodriquez Cantieri Navali S.p.A.* Consigliere e Direttore Generale Finance
- Intermarine S.p.A.* Vice Presidente
- Conam S.p.A.* Presidente
- Rodriquez Marine System S.r.l.* Presidente

* La società fa parte del Gruppo di cui è parte l’Emittente.

Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-Bis, comma 2, lett. D), tuf )

Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto la Società e’ amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 15.
L’Assemblea ordinaria determina, all’atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all’infuori dei membri stessi.

L’art. 17, comma 4, dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto – possa delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni.

Può, altresì, delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni.

Ai sensi dell’art. 14, comma 1, dello Statuto il Consiglio è convocato dal Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi dello Statuto - con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Ai sensi dell’art. 14, comma 4, dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove, purchè nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi ai sensi dello Statuto - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall’Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. E’ ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonchè la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell’esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e’ richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 11 (undici) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 26 febbraio 2009, 16 aprile 2009, 29 aprile 2009, 2 luglio 2009, 30 luglio 2009, 15 settembre 2009, 19 ottobre 2009, 30 ottobre 2009, 25 novembre 2009, 01 dicembre 2009, 18 dicembre 2009.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di due ore.

Per l’esercizio in corso il calendario dei principali eventi societari 2010 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari in data 28 gennaio 2010) prevede 4 (quattro) riunioni nelle seguenti date:

  • 26 febbraio 2010 – approvazione progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2009.
  • 29 aprile 2010 – approvazione Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010;
  • 30 luglio 2010 – approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010;
  • 29 ottobre 2010 – approvazione Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010.

Il Calendario è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell’Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Calendario Eventi Societari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza o per particolari esigenze di riservatezza.

Alle riunioni consiliari partecipano anche dirigenti dell’Emittente e del gruppo che fa ad ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

***

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento dell’Emittente e delle società del Gruppo cui l’Emittente è a capo.

Ai sensi dell’art. 17.1 dello Statuto il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della società e a tale fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all’Assemblea dei Soci.

Il Consiglio, nella riunione del 16 aprile 2009, ha deliberato in merito alla ripartizione delle competenze gestionali dell’Organo Amministrativo, riservando in ogni caso al Consiglio nella sua composizione collegiale, oltre ai poteri al medesimo riservati per legge o per disposizione statutaria, i poteri di seguito elencati:
a) acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;

b) conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;

c) rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell’interesse di società direttamente o indirettamente controllate;

d) trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza, il cui importo o valore sia superiore a 2,5 milioni;

e) conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture, non rientranti nell’ordinaria operatività della Società;

f ) acquisto e cessione di immobili;

g) altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni;

h) fermo restando quanto previsto ai precedenti punti, operazioni concluse con parti correlate, così come definite ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, con esclusione delle operazioni tipiche e usuali per l’attività della Società concluse a condizioni di mercato;

i) nomina del direttore generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;

j) nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Nell’ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’Emittente e del gruppo di cui l’Emittente è a capo, il sistema di governo societario dell’Emittente e la struttura del gruppo di cui l’Emittente è a capo.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell’Emittente e del gruppo cui l’Emittente è a capo si rinvia al successivo paragrafo 13.

Ai sensi dell’art. 2381 del c.c e del criterio applicativo 1.C.1., lett b) del Codice, nel corso dell’Esercizio il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell’Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, secondo le procedure a tale fine adottate dall’Emittente. Nell’ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato per il Controllo Interno, del Soggetto Preposto al Controllo Interno, della società di auditing IMMSI Audit S.c.a r.l. e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 26 febbraio 2010, il Consiglio dell’Emittente ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice, ritenendo che la composizione e il funzionamento dell’Organo Amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell’Emittente, tenuto anche conto della presenza, su un totale di undici componenti, di dieci Amministratori non esecutivi, di cui quattro Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all’interno del Consiglio.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 c.c.

Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Presidente dell’Emittente Roberto Colaninno ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente e Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria, nonché in forza della delibera del Consiglio del 16 aprile 2009, alla competenza collegiale dell’Organo Amministrativo (Cfr. supra paragrafi 5.3. e 5.4.).

Presidente e Vice Presidente

Il Presidente del Consiglio:

a) è il principale responsabile della gestione dell’Emittente (chief executive officer) e

b) non è l’azionista di controllo dell’Emittente.

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell’Assemblea dei Soci (art. 9), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 14), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale (art. 23).

Al Vice Presidente, Matteo Colaninno, spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

***

Informativa al Consiglio

Nel corso dell’Esercizio, l’Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe a lui conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri consiglieri esecutivi

Non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

Amministratori indipendenti

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari dell’Emittente. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 3 del Codice e all’art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli Amministratori indipendenti attualmente in carica, già verificati dal Consiglio all’atto della nomina, sono stati valutati nella riunione tenutasi in data 26 febbraio 2010.

Si segnala che, al fine di escludere i potenziali rischi di limitazione dell’autonomia gestionale dell’Emittente che potrebbero derivare, in particolare, da una sovrapposizione tra gli organi amministrativi dell’Emittente e della controllante IMMSI S.p.A.: (a) nel Consiglio dell’Emittente attualmente in carica sono presenti sei Amministratori non esecutivi, nelle persone dei Consiglieri Michele Colaninno, Matteo Colaninno, Luciano Pietro La Noce, Giorgio Magnoni, Vito Varvaro e Livio Corghi, e quattro Amministratori non esecutivi indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Daniele Discepolo, Franco Debenedetti, Riccardo Varaldo e Luca Paravicini Crespi; (b) la maggioranza dei componenti del Consiglio dell’Emittente non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requi siti di indipendenza di cui all’art. 3 del Codice e dell’art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF, in quanto ciascuno di essi:

(i) non controlla l’Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, né è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole;

(ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’Emittente;

(iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il presidente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell’Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l’Emittente, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l’Emittente o sia in grado di esercitare sulla stesso un’influenza notevole;

(iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l’Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l’Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;

(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza: (a) con l’Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell’Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);

(vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

(vii) non è stato amministratore dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; (viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’Emittente abbia un incarico di amministratore;

(ix) non è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’Emittente;

(x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell’Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

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Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri e l’esito di tale controllo verrà reso noto nell’ambito della relazione dei Sindaci all’Assemblea ai sensi dell’art. 153 TUF.
Nel corso del 2009 si sono tenute due riunioni del Comitato dei Consiglieri indipendenti, con laAmministratori indipendenti partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso delle riunioni i Consiglieri Indipendenti hanno incontrato il Presidente della Società il quale ha fornito in dettaglio le informazioni richieste in materia di strategie aziendali e operazioni rilevanti in corso di studio e di realizzazione da parte del management.
Le informazioni raccolte, in via anticipata, direttamente dal Presidente hanno poi trovato conferma nei lavori e nelle conseguenti delibere del Consiglio di Amministrazione.
I Consiglieri indipendenti possono confermare che, nel corso delle due riunioni tenute con il Presidente, si è manifestato un incremento dell’informativa ed un sempre maggior approfondimento di specifici e rilevanti argomenti gestionali.

Lead independent director

Il Consiglio ha designato il Consigliere non esecutivo indipendente Daniele Discepolo quale Lead Independent Director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director Daniele Discepolo, amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per il Controllo Interno.