Altre informazioni

Societario

Altre informazioniNel corso dell’esercizio 2009 la struttura societaria del Gruppo si è modificata a seguito delle seguenti operazioni:

  •  In data 1° gennaio 2009 è stato aumentato il capitale sociale di Aprilia Racing S.r.l. da euro 21.000 a euro 150.000, per effetto del conferimento, da parte di Piaggio & C. S.p.A., del proprio ramo d’azienda “racing” con conseguente sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale nella misura dell’86%.
  •  In data 21 gennaio 2009 è stata cancellata la società Aprilia Moto UK Limited dal locale Registro delle Imprese.
  • In data 23 gennaio 2009 Aprilia World Service B.V. ha ceduto alla Piaggio Group Americas Inc. la partecipazione detenuta nella società Aprilia World Service Holding do Brasil Ltda.
  •  In data 1 giugno 2009 si è realizzata la fusione per incorporazionedella Piaggio Benelux B.V. nella Piaggio Vespa B.V., con efficacia retroattiva al 1° gennaio 2009.
  •  In data 21 luglio 2009 Nacional Motor SA ha ceduto il 14% della partecipazione detenuta in Aprilia Racing Srl a Piaggio & C. S.p.A.
  • In data 28 luglio 2009 Aprilia World Service BV ha ceduto il 2% della partecipazione detenuta in Nacional Motor SA a Piaggio & C. S.p.A.
  •  In data 28 luglio 2009 Piaggio & C. S.p.A. ha conferito il ramo d’azienda off road racing alla Aprilia Racing Srl, mediante il quale il capitale sociale di quest’ultima è stato aumentato da 150.000 euro a 250.000 euro.
  • In data 1 dicembre 2009, per effetto di scissione parziale da Nacional Motor SA, è stata costituita in Spagna la società denominata “Piaggio Espana S.L.U. con funzioni di selling agency sul mercato spagnolo.
  • In data 14 dicembre 2009 è stata costituita in Spagna la branch denominata “Piaggio & C. S.p.A. sucursal en Espana”.
  •  In data 23 dicembre 2009 è stata perfezionata la scissione parziale della società Nacional Motor SA nella Piaggio & C. S.p.A., con effetto dal 28 dicembre 2009. Per effetto delle operazioni di scissione il capitale sociale di Nacional Motor è stato ridotto da Euro 9.368.904 a Euro 1.588.422.
  •  In data 30 dicembre 2009, mediante conferimento di beni immobili e denaro, Piaggio & C. S.p.A. ha acquisito n. 78 quote di Atlantic 12 – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso -  corrispondenti al 100%  della partecipazione.

Vertenze

La Leasys–Savarent S.p.A., convenuta in giudizio avanti il Tribunale di Monza da Europe Assistance in relazione alla fornitura in forma di noleggio a Poste Italiane di veicoli prodotti da Piaggio, ha chiamato in causa la Società avanti il Tribunale di Pisa a titolo di garanzia. Il giudizio avanti il Tribunale di Pisa è rimasto sospeso in attesa della definizione
della controversia pendente avanti il Tribunale di Monza, che è giunta nel frattempo a decisione. Leasys, tuttavia, non ha ancora provveduto alla riassunzione della causa pendente presso il Tribunale di Pisa.
In relazione alla stessa vicenda, la Leasys–Saverent S.p.A. ha inoltre promosso un ricorso per decreto ingiuntivo presso il Tribunale di Pisa contro la Società richiedendo il pagamento di alcune fatture relative ai costi sostenuti da Leasys stessa per aver sottoposto a revisione i ciclomotori noleggiati a Poste Italiane. La Società si è costituita in  opposizione al decreto ingiuntivo predetto chiedendone la revoca in quanto il contratto di fornitura non poneva a carico della Società tali oneri. Il Giudice, dopo avere respinto la richiesta di provvisoria  esecutorietà del decreto ingiuntivo avanzata dalla Leasys in corso di causa, ha recentemente pronunciato sentenza di accoglimento dell’opposizione della Società, revocando il decreto ingiuntivo.
Con atto notificato in data 25 maggio 2006, la Società ha convenuto in giudizio avanti il Tribunale di Pisa alcune società del Gruppo Case New Holland (Italia, Olanda e USA), al fine di ottenere il risarcimento del danno da responsabilità contrattuale ed extracontrattuale relativamente all’esecuzione di un contratto di sviluppo e fornitura di una nuova famiglia di “utility vehicles”. CNH si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto delle domande di Piaggio ed eccependo, in via preliminare, l’incompetenza del foro adito.
All’udienza del 2 dicembre 2009 sono state precisate le conclusioni e la causa è stata trattenuta in decisione sull’eccezione di incompetenza prospettata da CNH.
Con atto di citazione notificato in data 29 maggio 2007 la Gammamoto S.r.l. in liquidazione, già concessionario Aprilia a Roma, ha citato in giudizio la Società avanti il Tribunale di Roma a titolo di responsabilità contrattuale ed extracontrattuale. La Società si è costituita contestando integralmente la fondatezza delle pretese di Gammamoto ed eccependo l’incompetenza del giudice adito. Il Giudice,  accogliendo l’istanza formulata dalla Società, ha dichiarato la propria incompetenza a decidere la controversia. Gammamoto ha impugnato la sentenza mediante regolamento di competenza avanti la Corte di Cassazione.
La Da Lio S.p.A., con atto di citazione notificato il 15 aprile 2009, ha convenuto in giudizio la Società avanti il Tribunale di Pisa per ottenere il risarcimento di presunti danni subiti a vario titolo per effetto della risoluzione dei rapporti di fornitura. La Società si è costituita in giudizio chiedendo la reiezione di tutte le domande avversarie. Da Lio ha chiesto la riunione di questo giudizio con la causa di opposizione al decreto ingiuntivo ottenuto da Piaggio per la restituzione degli stampi trattenuti dal fornitore al termine del rapporto.
E’ stata fissata l’udienza del 24 marzo 2010 per la decisione sulla riunione dei giudizi.
La Canadian Scooter Corp. (CSC), distributore esclusivo di Piaggio per il Canada, ha convenuto avanti il Tribunale di Toronto (Canada) Piaggio & C. S.p.A., Piaggio Group Americas Inc. e Nacional Motor S.A. per ottenere il risarcimento di danni subiti per effetto della presunta violazione delle norme stabilite dalla legge canadese in materia di franchising (c.d. Arthur Wishart Act). La causa è in fase istruttoria.
Gli importi accantonati dalla Società a fronte dei potenziali rischi derivanti dal contenzioso in essere appaiono congrui in relazione al prevedibile esito delle controversie.

In riferimento alle pratiche di contenzioso tributario che vedono coinvolta la capogruppo Piaggio & C S.p.A., risultano in essere tre ricorsi con i quali sono stati impugnati altrettanti avvisi di accertamento notificati alla Società e relativi ai periodi di imposta 2002 e 2003. Detti accertamenti traggono origine da un accesso effettuato dall’Agenzia delle Entrate nel 2007 presso la Società facendo seguito ai rilievi riportati nel Processo Verbale di Constatazione redatto nel 2002 a seguito di una verifica generale. Avverso detti avvisi di accertamento la Società ha ottenuto sentenza favorevole in primo grado per l’annualità 2002. L’Agenzia delle Entrate ha impugnato detta sentenza. La Società intende costituirsi in giudizio. Al riguardo la Società non ha ritenuto di dover effettuare accantonamenti in considerazione delle positive indicazioni espresse dai professionisti incaricati della difesa.
I principali contenziosi di natura fiscale delle altre società del Gruppo riguardano la P&D S.p.A. in Liquidazione, la Piaggio Vehicles PVT Ltd e la Piaggio France S.A. Più in particolare, in riferimento alla P&D S.p.A. in Liquidazione risulta in essere un contenzioso che nasce dagli avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle Entrate per i periodi d’imposta 2000, 2001 e 2002 sulla base della verifica effettuata nel 1999, culminata con la redazione del relativo Processo verbale di constatazione. In relazione a detti avvisi di accertamento la P&D S.p.A. ha ottenuto una sentenza favorevole in primo grado. L’Amministrazione Finanziaria ha proposto appello contestando parzialmente il giudicato della Sentenza della CTP di Pisa. La controversia riguarda l’indebita detrazione IVA relativa all’annualità 2002. Conseguentemente la Società si è costituita in Giudizio.
Al riguardo si è in attesa della fissazione dell’udienza.
La Società non ha ritenuto di dover effettuare alcun accantonamento per il contenzioso in essere, in considerazione delle positive  indicazioni espresse dai professionisti incaricati della difesa.
Infine, per quanto riguarda la Piaggio Vehicles PVT Ltd, sono in essere diversi contenziosi riguardanti annualità differenti dal 1998 al 2008 che vertono su accertamenti relativi sia ad imposte dirette che ad imposte indirette. In relazione ai contenziosi aventi ad oggetto le imposte dirette, la società indiana ha già corrisposto gli importi contestati, che saranno rimborsati qualora il contenzioso si concluda a favore della stessa. In riferimento alle contestazioni relative alle imposte indirette, invece, nessuna somma è stata corrisposta e tenuto conto delle opinioni espresse dai professionisti incaricati non è stato effettuato alcun accantonamento.
La Piaggio France S.A., a seguito di una verifica generale sulle annualità 2006 e 2007 effettuata quest’anno dalle Autorità fiscali francesi, ha ricevuto un avviso di accertamento “Proposition de Rectification”.
Detto atto riporta rilievi sia ai fini delle Imposte sui redditi che ai fini IVA. La Società sta valutando l’opportunità di proporre ricorso.
Anche in questo caso, tenuto conto delle positive indicazioni espresse dai professionisti all’uopo interpellati, la Società ha ritenuto di non dover effettuare accantonamenti al riguardo.

Stock option plan

Stock options planCon riferimento al piano di incentivazione 2007-2009 deliberato dall’assemblea della Società in data 7 maggio 2007 e riservato ai dirigenti della Società o di società italiane e/o estere dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c., nonché agli   amministratori con deleghe nelle predette società controllate (“Piano 2007-2009”), si segnala che nel corso dell’esercizio sono state fatte due nuove assegnazioni di stock option:

  •  in data 15 gennaio 2009, sono state assegnate n. 390.000 opzioni al prezzo di esercizio di Euro 1,2218. Alla data di assegnazione delle opzioni il prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti era di Euro 1,1569.;
  •  in data 11 maggio 2009, sono state assegnate n. 250.000 opzioni al prezzo di esercizio di Euro 1,2237. Alla data di assegnazione delle opzioni il prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti era di Euro 1,2238.

In data 18 dicembre 2009, al fine di garantire una più efficiente gestione del Piano e conformemente agli obiettivi dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di procedere, con il consenso degli interessati (come consentito ai sensi del Regolamento del Piano), alla cancellazione delle Opzioni ancora in essere assegnate  all’Amministratore Delegato in data 13 giugno 2007 (pari a n. 5.950.000), nonché alla riassegnazione di parte delle Opzioni medesime. In particolare, si è proceduto alla assegnazione di n. 4.720.000 Opzioni al prezzo di esercizio di Euro 1,826. Alla data di assegnazione delle opzioni il prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti era di Euro 1,8818. Non sono state pertanto riassegnate Opzioni per un  ammontare complessivo di 1.230.000. Nel corso dell’esercizio, sono inoltre decadute n. 730.000 Opzioni. Alla data del 31 dicembre 2009 risultano essere assegnati  complessivamente n. 8.095.000 diritti di opzione per un  corrispondente numero di azioni.

Si segnala altresì che  successivamente alla chiusura dell’esercizio, in data 4 gennaio 2010, sono state assegnate ulteriori n. 500.000 opzioni al prezzo di esercizio di Euro 1,892. Alla data di assegnazione delle opzioni il prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti era di Euro 2,004. A fine gennaio 2010 sono invece decaduti 75.000 diritti di opzione.
Informazioni dettagliate sul Piano 2007-2009 sono disponibili nei documenti informativi pubblicati dall’Emittente ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, consultabili anche sul sito istituzionale dell’Emittente www. piaggiogroup.com nella sezione Investor Relations / Documentazione Societaria.

Diritti N° opzioni Prezzo medio di esercizio (euro) Prezzo di mercato (euro)
Diritti esistenti al 31.12.2008 9.415.000  
 
° di cui esercitabili nel 2008 0  
 
Nuovi diritti assegnati nel 2009 640.000 1,2225 1,1830
Diritti decaduti nel periodo 730.000  
 
Annullamento assegnazione 2007 5.950.000  
 
Sostituzione assegnazione 2007 con delibera 18 dicembre 2009 4.720.000 1,826 1,8818
Diritti esistenti al 31.12.2009 8.095.000  
 
° di cui esercitabili al 31.12.2009 0  
 

Informazioni sugli assetti proprietari

Le informazioni sugli assetti proprietari previste dall’art. 123-bis del TUF sono riportate in apposita sezione della Relazione annuale in materia di corporate governance.

Piano di adeguamento dei sistemi di controllo interno per le Società del Gruppo con sede in paesi extra ue.

Con riferimento alle previsioni di cui agli articoli 36 e 39 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 16191/2007 ed al Piano di Adeguamento adottato dalla Società ai sensi delle predette norme (“Piano”), si segnala che nel corso dell’esercizio è stata estesa l’attività di controllo prevista dalla legge 262/2005 anche alle società controllate estere Piaggio Vehicles Pvt. Ltd e Piaggio Group of America Inc.. I controlli effettuati hanno dato esito positivo.
Si attesta, ai sensi dell’art. 2.6.2. comma 12 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che la Società si è adeguata alle disposizioni di cui all’articolo 36 del Regolamento Consob n. 16191/2007.

Rapporti intercorsi con la controllante

Piaggio & C. S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di IMMSI ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile. Nel corso dell’esercizio tale direzione e coordinamento si è esplicato nelle seguenti attività:

  •  Per quanto riguarda le informazioni contabili obbligatorie, in particolare i bilanci e le relazioni degli amministratori con riferimento alla situazione delle società del Gruppo, IMMSI ha definito un manuale di gruppo nelquale sono identificati i principi contabili adottati e le scelte facoltative operate nella loro attuazione al fine di poter rappresentare in maniera coerente ed omogenea la situazione contabile consolidata.
  •  IMMSI ha poi definito le modalità e le tempistiche per la redazione del Budget e in generale del piano industriale delle società del Gruppo, nonché delle analisi consuntive gestionali a supporto dell’attività di controllo di gestione.
  •  IMMSI inoltre, al fine di ottimizzare nell’ambito della struttura di Gruppo le risorse dedicate, ha fornito servizi relativi allo sviluppo e alla gestione del patrimonio immobiliare della Società, svolto attività di consulenzain materia immobiliare e prestato altri servizi di natura amministrativa.
  •  Infine, IMMSI ha fornito alla Società e alle società controllate attività di consulenza ed assistenza in operazioni di finanza straordinaria,  organizzazione, strategia e coordinamento nonché prestato servizi volti all’ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si attesta, ai sensi dell’art. 2.6.2. comma 13 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., l’esistenza delle condizioni di cui all’articolo 37 del Regolamento Consob n. 16191/2007.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Si segnala che i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i direttori generali dell’Emittente non detengono partecipazioni nell’Emittente.

Rapporti intercorsi con la controllante